<연합뉴스> 자료사진.

산업자본의 은행 지분 소유를 제한하는 ‘은산분리’ 규제 아래서 케이티(KT)가 불과 4%의 의결권으로 어떻게 케이뱅크 경영을 실질적으로 지배하는지 보여주는 ‘케이뱅크 주주 간 계약서’ 상세 내용이 처음 공개됐다. 현재 케이뱅크 최대주주인 우리은행은 이 계약서에 따라 케이티와 의결권을 공동으로 행사하는 ‘동일인’으로 판단될 소지가 커서 국정감사에서 ‘은행법 위반’ 논란이 예상된다.

케이뱅크 서울 광화문 사옥 모습. 케이뱅크 제공

10일 <한겨레>가 국회 정무위원회 소속 이학영 의원(더불어민주당)을 통해 입수한 계약서 자료를 보면, 케이티는 산업자본의 의결권 지분 보유 한도를 4%로 묶은 은산분리 규제가 완화되면 곧바로 케이뱅크 최대주주로 올라서도록 주주 간 계약을 체결한 것으로 나타났다. 법 개정으로 케이티가 최대주주가 되는 게 허용될 경우 케이티는 28~38% 지분을 보유한 최대주주로, 우리은행은 케이티 지분의 80~90% 안팎 2대 주주로, 엔에이치(NH)투자증권은 지분 10% 이상의 3대 주주로 조정할 의무가 계약상 규정된 것이다. 이를 위해 케이티는 우리은행과 엔에이치증권으로부터 필요한 주식을 살 권한인 ‘콜옵션’을, 우리은행 등은 케이티에 주식을 되팔 권한인 ‘풋옵션’을 계약서에 명시했다. 표면상 의결권 지분 구조는 은산분리 규제에 꿰맞춰 설계됐으나, 이런 주주 간 계약은 산업자본인 케이티가 경영 지배력을 행사하는 바탕이 됐다.그러나 이 계약은 ‘동일인 문제’를 비롯한 은행법 위반 논란이 제기된다. 계약서는 케이티, 우리은행, 엔에이치증권을 ‘주요주주들’로 묶어서 규정하고, 이들이 경영을 실질적으로 지배할 특권적 지위를 여러 조항을 통해 따로 부여했다. 예컨대, 케이티 등 주요주주는 케이뱅크 이사회 구성원 9명 중 과반수인 5명의 인선을 사실상 결정한다. 계약서가 케이뱅크의 이사회를 사내이사 3명과 사외이사 6명으로 규정한 뒤 사내이사 3명의 추천권은 케이티 등 주요주주에, 사외이사 중 2명의 추천권은 케이티와 우리은행에 부여했기 때문이다. 또 회사 경영을 지배할 정관 등은 의결권 지분율에 따라 주총에서 결정하는 게 정상인데, 계약서엔 회사의 정관·내규 등이 주주 간 계약서 내용에 맞게 작성되어야 한다고 강제했다. 계약 위반 시 손해배상 조항도 뒀다.이학영 의원 쪽은 “계약서로 볼 때 주주 의사결정은 지분율에 따라 독립적으로 이뤄지는 게 아니라 케이티 등 주요주주가 이끄는 특정 방향으로 종속적으로 행사될 소지가 크다. 은행법은 ‘합의 또는 계약 등으로 의결권을 공동으로 행사하는 자’를 동일인으로 규정하는데, 케이티와 우리은행 등은 계약서상 의결권을 공동으로 행사하는 ‘동일인’으로 볼 여지가 상당하다. 이들이 동일인이 되면 당장 은산분리 규정 위반인데, 금융위원회가 이를 확인하지 못했다면 직무유기이고, 알고도 눈감아 주었다면 불법 특혜행정이다. 케이뱅크 인허가 과정을 전면 재검토해야 한다”고 짚었다.